Współpraca twórców danej firmy, startupu czy innego podmiotu z inwestorami wymaga uzgodnienia warunków takiego działania – najlepiej na piśmie. Podstawowym dokumentem, stanowiącym niejako bazę wyjściową do przeprowadzania transakcji w przyszłości jest term sheet. W niniejszym artykule tłumaczymy, czym charakteryzuje się to pismo i jakie części składowe posiada. Dlaczego jego zapisy są istotne dla interesów obu stron?
Co to jest term sheet?
Term sheet to rodzaj nieformalnej umowy pomiędzy podmiotami, która określa wstępne warunki inwestycji. Jest ona swojego rodzaju roboczym szablonem, który w przyszłości będzie uszczegóławiany i rozbudowywany. Na podstawie term sheet tworzy się odrębną, wiążącą obie strony umowę, która bazuje na założeniach ustalonych w ramach wstępnych warunków przeprowadzenia inwestycji. Z punktu widzenia przedsiębiorców i inwestorów dokument jest kluczowy w kontekście sformułowania prawidłowej i satysfakcjonującej umowy inwestycyjnej. W swojej postaci term sheet przypomina szkic umowy, który zawiera zapisy dotyczące warunków transakcyjnych. Sam dokument nie niesie za sobą żadnego przymusu, czy też konieczności współpracy. Jest całkowicie niewiążący, a jego stworzenie nie oznacza aktywowania skutków prawnych dotyczących współpracy.
Robocza intencja współpracy
Term sheet przypomina zatem pewną udokumentowaną ofertę, która może zostać przedstawiona przez stronę inwestującą. Przedsiębiorca, po zapoznaniu się z zapisami umowy, odnosi się do ewentualnych kwestii dyskusyjnych. W dokumencie zawiera się przewidywane warunki finansowe dotyczące danej inwestycji. Komu może zostać przedstawione term sheet?
Startup. Founder może otrzymać ofertę inwestycyjną w formie term sheet. Stanowi to potwierdzenie chęci współpracy, jednak nie jest dokumentem wiążącym obie strony. To propozycja odnosząca się do inwestycji kapitałowej, która jest przedkładana założycielom firmy i ewentualnym wspólnikom.
Negocjacje term sheet – kiedy są podejmowane?
Negocjacje pomiędzy właścicielami firm a inwestorami następują tuż po zapoznaniu się z warunkami przedstawionymi w roboczym dokumencie. Warunkiem podjęcia dalszych negocjacji jest podpisanie dokumentu przez wszystkie osoby zobowiązane, czyli każdego wspólnika spółki. Negocjacje mogą polegać m.in. na aktualizowaniu pisma i nanoszeniu na nie poprawek. Należy jednak pamiętać, że zbyt głęboka ingerencja w zapisy dokumentu może nie być mile widziana przez inwestora oraz zostać odczytana jako dyskusja z podmiotem, który nie jest nastawiony na długofalową współpracę. Zaakceptowanie term sheet, mimo iż nie niesie za sobą konkretnych zobowiązań prawnych, jest dokumentem ważnym i wiążącym.
Term sheet, a umowa inwestycyjna – czy to coś innego?
Kolejnym krokiem współpracy pomiędzy inwestorem i startupem jest zawarcie umowy inwestycyjnej. Musi być ona zgodna z zapisami przyjętymi w term sheet. Umowa o współpracy inwestycyjnej stanowi już pełny i wiążący prawnie dokument, który potwierdza wolę współpracy. Sporządzenie pisma wynika z zaakceptowania i podpisania term sheet przez wszystkich zainteresowanych. Póki jedna ze stron nie zgadza się z warunkami pierwotnego dokumentu, nie jest możliwe zaangażowanie się w dalszą część procesu finansowania. Można zatem stwierdzić, że term sheet stanowi jeden z podstawowych kamieni milowych w kontekście uzyskania finansowania swojego biznesu. Nie jest jednak jego niepodważalną gwarancją.
Z jakich elementów składa się term sheet?
W dokumencie określa się strony transakcji, jej strukturę oraz terminy związane z realizacją płatności. Wyróżnia się także założenia co do wyceny czy też szereg deklaracji organizacyjnych. Dokument zawiera także szczegółowy harmonogram due diligence i zasady wyjścia z inwestycji. W dokumencie mogą być poruszone także zagadnienia związane z:
- ładem korporacyjnym,
- prawami transakcyjnymi,
- informacjami dot. wyłączności negocjacji.
- Nieodzowne jest także zawarcie klauzul zabezpieczających poufność rozmów między stronami. Szczegółowa struktura term sheet jest zróżnicowana w zależności od rodzaju inwestycji i proponowanych warunków jej przeprowadzenia.
