dictionary-emptydownloadfacebookinstagramlinkedinmessage-errormessage-successpersonpointerpress-emptytimetwitter

Co to jest term sheet i jak wygląda?

Assay Group

Współpraca twórców danej firmy, startupu czy innego podmiotu z inwestorami wymaga uzgodnienia warunków takiego działania – najlepiej na piśmie. Podstawowym dokumentem, stanowiącym niejako bazę wyjściową do przeprowadzania transakcji w przyszłości jest term sheet. W niniejszym artykule tłumaczymy, czym charakteryzuje się to pismo i jakie części składowe posiada. Dlaczego jego zapisy są istotne dla interesów obu stron?

Co to jest term sheet?

Term sheet to rodzaj nieformalnej umowy pomiędzy podmiotami, która określa wstępne warunki inwestycji. Jest ona swojego rodzaju roboczym szablonem, który w przyszłości będzie uszczegóławiany i rozbudowywany. Na podstawie term sheet tworzy się odrębną, wiążącą obie strony umowę, która bazuje na założeniach ustalonych w ramach wstępnych warunków przeprowadzenia inwestycji. Z punktu widzenia przedsiębiorców i inwestorów dokument jest kluczowy w kontekście sformułowania prawidłowej i satysfakcjonującej umowy inwestycyjnej. W swojej postaci term sheet przypomina szkic umowy, który zawiera zapisy dotyczące warunków transakcyjnych. Sam dokument nie niesie za sobą żadnego przymusu, czy też konieczności współpracy. Jest całkowicie niewiążący, a jego stworzenie nie oznacza aktywowania skutków prawnych dotyczących współpracy.

Robocza intencja współpracy

Term sheet przypomina zatem pewną udokumentowaną ofertę, która może zostać przedstawiona przez stronę inwestującą. Przedsiębiorca, po zapoznaniu się z zapisami umowy, odnosi się do ewentualnych kwestii dyskusyjnych. W dokumencie zawiera się przewidywane warunki finansowe dotyczące danej inwestycji. Komu może zostać przedstawione term sheet?

Startup. Founder może otrzymać ofertę inwestycyjną w formie term sheet. Stanowi to potwierdzenie chęci współpracy, jednak nie jest dokumentem wiążącym obie strony. To propozycja odnosząca się do inwestycji kapitałowej, która jest przedkładana założycielom firmy i ewentualnym wspólnikom.

Negocjacje term sheet – kiedy są podejmowane?

Negocjacje pomiędzy właścicielami firm a inwestorami następują tuż po zapoznaniu się z warunkami przedstawionymi w roboczym dokumencie. Warunkiem podjęcia dalszych negocjacji jest podpisanie dokumentu przez wszystkie osoby zobowiązane, czyli każdego wspólnika spółki. Negocjacje mogą polegać m.in. na aktualizowaniu pisma i nanoszeniu na nie poprawek. Należy jednak pamiętać, że zbyt głęboka ingerencja w zapisy dokumentu może nie być mile widziana przez inwestora oraz zostać odczytana jako dyskusja z podmiotem, który nie jest nastawiony na długofalową współpracę. Zaakceptowanie term sheet, mimo iż nie niesie za sobą konkretnych zobowiązań prawnych, jest dokumentem ważnym i wiążącym.

Term sheet, a umowa inwestycyjna – czy to coś innego?

Kolejnym krokiem współpracy pomiędzy inwestorem i startupem jest zawarcie umowy inwestycyjnej. Musi być ona zgodna z zapisami przyjętymi w term sheet. Umowa o współpracy inwestycyjnej stanowi już pełny i wiążący prawnie dokument, który potwierdza wolę współpracy. Sporządzenie pisma wynika z zaakceptowania i podpisania term sheet przez wszystkich zainteresowanych. Póki jedna ze stron nie zgadza się z warunkami pierwotnego dokumentu, nie jest możliwe zaangażowanie się w dalszą część procesu finansowania. Można zatem stwierdzić, że term sheet stanowi jeden z podstawowych kamieni milowych w kontekście uzyskania finansowania swojego biznesu. Nie jest jednak jego niepodważalną gwarancją.

Z jakich elementów składa się term sheet?

W dokumencie określa się strony transakcji, jej strukturę oraz terminy związane z realizacją płatności. Wyróżnia się także założenia co do wyceny czy też szereg deklaracji organizacyjnych. Dokument zawiera także szczegółowy harmonogram due diligence i zasady wyjścia z inwestycji. W dokumencie mogą być poruszone także zagadnienia związane z:

  • ładem korporacyjnym,
  • prawami transakcyjnymi,
  • informacjami dot. wyłączności negocjacji.
  • Nieodzowne jest także zawarcie klauzul zabezpieczających poufność rozmów między stronami. Szczegółowa struktura term sheet jest zróżnicowana w zależności od rodzaju inwestycji i proponowanych warunków jej przeprowadzenia.
 Poprzedni artykuł Następny artykuł 
Masz pomysł na artykuł sekcji blog? Chcesz podzielić się przemyśleniami? Napisz do nas!

Informacja o przetwarzaniu danych osobowych
W związku z udzieleniem zgody/zgód o których mowa powyżej, zgodnie z Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych przez Assay oraz przyjmuję do wiadomości, że:

  1. Administratorem moich danych osobowych jest:
    Assay Management Sp. z o.o. Assay Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.K.A
    ul. Cybernetyki 19 B, 02-677 Warszawa
    KRS: 0000793021, NIP: 5213870087, REGON: 383754050
  2. Mogę skontaktować się z Inspektorem Ochrony Danych – Dariusz Chmielewski - pod adresem emai: iod@assay.pl
  3. Cele przetwarzania moich danych osobowych tożsame są z celami wskazanymi w Polityce prywatności
  4. Odbiorcami Moich danych osobowych są organy uprawnione na podstawie przepisów prawa do otrzymania Moich danych osobowych.
  5. Moje dane osobowe przechowywane będą przez okres niezbędny do realizacji usługi.
  6. Posiadam prawo do:
    • dostępu do Moich danych – Art. 15 RODO,
    • sprostowania Moich danych – Art. 16 RODO,
    • bycia zapomnianym (wniesienia o usunięcie Moich danych) – Art. 17 RODO,
    • ograniczenia przetwarzania Moich danych – Art. 18 RODO,
    • przeniesienia Moich danych – Art. 20 RODO,
    • wniesienia sprzeciwu oraz do niepodleganiu decyzji opartych na zautomatyzowanym przetwarzaniu – Art. 21 RODO,
    • wniesienia skargi do organu nadzorczego – Art. 77 RODO.
  7. Moje dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich oraz państw spoza Europejskiego obszaru gospodarczego.
  8. Podaję dane osobowe dobrowolnie, lecz są one niezbędne do realizacji usług, w tym celów ich przetwarzania.
Polecane artykuły: